Đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền

Ngày đăng: 05-Apr-2015

I. THÀNH PHẦN HỒ SƠ:

1. Giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền;

2. Bản cáo bạch:

  • Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có);
  • Thông tin về đợt chào bán và trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền, phương án chào bán và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán;
  • Báo cáo tài chính hai năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng 3 hằng năm, báo cáo tài chính của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề. Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hợp lệ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quá chín mươi ngày, tổ chức phát hành phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;
  • Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch (sẽ được hướng dẫn cụ thể tại Thông tư);
  • Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền;

3. Điều lệ của tổ chức phát hành;

4. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

5. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

6. Cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu là công ty đại chúng).

7. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

8. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

II. SỐ LƯỢNG HỒ SƠ: 01 bộ

III. TRÌNH TỰ THỰC HIỆN:

1. Bước 1: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền tới UBCKNN.

2. Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.

3. Bước 3: UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền cho tổ chức phát hành, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi tổ chức phát hành công văn từ chối và nêu rõ lý do.

4. Bước 4: Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.

5. Bước 5: Sau khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền nếu phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

6. Bước 6: Trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền chỉ được chào bán ra công chúng sau khi tổ chức phát hành đã công bố theo nội dung bước 4 nêu trên. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải bảo đảm thời hạn đăng ký mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày. Tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền có hiệu lực.

7. Bước 7: Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán.

8. Bước 8: Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

9. Bước 9: Trường hợp Trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (theo mẫu số 04 Phụ lục) và công bố thông tin về lý do thay đổi và quyết định Hội đồng quản trị về việc thay đổi hoặc chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư đối với tổ chức phát hành nước ngoài. Việc thay đổi mục đích sử dụng vốn phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

10. Bước 10: Đối với trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án đầu tư, định kỳ 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán cho đến khi hoàn thành dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (theo mẫu số 05 Phụ lục) và công bố thông tin về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

IV. KẾT QUẢ THỰC HIỆN: Giấy chứng nhận đăng ký chào bán bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền

V. LỆ PHÍ:

1. Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng

2. Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng

3.Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng

4. Tử 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng

VI. THỜI GIAN GIẢI QUYẾT: 30 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định

VII. CƠ QUAN CÓ THẨM QUYỀN GIẢI QUYẾT: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

VIII. YÊU CẦU, ĐIỀU KIỆN THỰC HIỆN:

1. Tổ chức phát hành là doanh nghiệp hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần, có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

2. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm;

3. Có phương án chào bán và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

4. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

5. Phải cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu là công ty đại chúng).

Để biết thêm thông tin chi tiết về dịch vụ trong lĩnh vực Tài chính & Ngân hàng xin vui lòng liên hệ với chúng tôi qua email: info.ksmlaw@gmail.com hoặc truy cập website: http://ksmlaw.vn/contact.