Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Ngày đăng: 05-Apr-2015

I. THÀNH PHẦN HỒ SƠ:

1. Giấy đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng;

2. Bản cáo bạch:

  • Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có);
  • Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm: Điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán;
  • Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất. Trường hợp công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập có thời hạn hoạt động không đủ hai năm tài chính, thì báo cáo tài chính của tổ chức phát hành năm liền kề trước năm gần nhất với năm đăng ký chào bán của tổ chức phát hành được thay bằng báo cáo tài chính cùng năm của các công ty bị hợp nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập).
  • Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch;
  • Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền;

3. Điều lệ của tổ chức phát hành;

4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng (trường hợp chào bán trái phiếu ra công chúng phải có phương án trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán);

5. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có);

6. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ;

7. Cam kết đưa cổ phiếu của công ty vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

II. SỐ LƯỢNG HỒ SƠ: 01 bộ

III. TRÌNH TỰ THỰC HIỆN:

1. Bước 1: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng tới UBCKNN.

2. Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.

3. Bước 3: UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng cho tổ chức phát hành, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi tổ chức phát hành công văn từ chối và nêu rõ lý do.

4. Bước 4: Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.

5. Bước 5: Sau khi UBCKNN cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

6. Bước 6: Chứng khoán chỉ được chào bán ra công chúng sau khi tổ chức phát hành đã công bố theo nội dung bước 4 nêu trên. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày. Tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo UBCKNN. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực.

7. Bước 7: Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho UBCKNN trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán.

8. Bước 8: Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

9. Bước 9: Trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi mục đích vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo UBCKNN và công bố thông tin về lý do thay đổi và quyết định Hội đồng quản trị về việc thay đổi hoặc chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư đối với tổ chức phát hành nước ngoài. Việc thay đổi mục đích sử dụng vốn phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

Đối với trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án đầu tư, định kỳ 06 tháng kề từ ngày hoàn thành đợt chào bán cho đến khi hoàn thành dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo UBCKNN và công bố thông tin về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

IV. KẾT QUẢ THỰC HIỆN: Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

V. LỆ PHÍ:

1. Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng

2. Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng

3. Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng

4. Tử 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng

VI. THỜI GIAN GIẢI QUYẾT: 30 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định

VII. CƠ QUAN CÓ THẨM QUYỀN GIẢI QUYẾT: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

VIII. YÊU CẦU, ĐIỀU KIỆN THỰC HIỆN:

1. Doanh nghiệp sau hợp nhất, sáp nhập có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

2. Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

3. Có thời gian hoạt động từ 01 năm trở lên kể từ ngày thực hiện hợp nhất, sáp nhập và có kết quả hoạt động kinh doanh có lãi tính đến thời điểm đăng ký chào bán.

4. Không có các khoản nợ trên 01 năm đối với trường hợp chào bán trái phiếu ra công chúng;

5. Có cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

Để biết thêm thông tin chi tiết về dịch vụ trong lĩnh vực Tài chính & Ngân hàng xin vui lòng liên hệ với chúng tôi qua email: info.ksmlaw@gmail.com hoặc truy cập website: http://ksmlaw.vn/contact.